Kapitał zakładowy to, mówiąc najogólniej, środki finansowe wyłożone przez wspólników spółki. Stanowi on najczęściej rodzaj zabezpieczenia majątku przedsiębiorstwa. W skład kapitału mogą wchodzić zarówno pieniądze, ale również nieruchomości, a nawet wierzytelności czy prawa autorskie.
Jak działa kapitał zakładowy?
Minimalna wysokość kapitału zakładowego nie jest stała. Zależy ona od rodzaju spółki. Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to 5 000 złotych, dla spółki komandytowo-akcyjnej wynosi ona 50 000 złotych, a dla spółki akcyjnej 100 000 złotych.
Warto wiedzieć, że tylko spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek zgromadzić na wstępie kapitał zakładowy w pełnym wymiarze. Z kolei spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne mogą pokryć na początku tylko część zadeklarowanej wysokości. Zgodnie z ustawą musi to być ¼ całego kapitału. Co do pozostałej części, należy zadeklarować konkretne terminy wpłat.
Kapitał zakładowy jest pewnego rodzaju zabezpieczeniem akcjonariuszy przed ewentualną niewypłacalnością spółki. Nie jest to jednak jego jedyna funkcja. Może także posłużyć na zakup środków trwałych. Co więcej, złożone przez zarząd przedsiębiorstwa środki niepieniężne można na podobnej zasadzie sprzedać, a uzyskane zasoby przeznaczyć na przykład na budowanie majątku firmy.
Jak to wygląda w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi zostać określony w umowie. Jego minimalna wysokość wynosi 5 000 złotych. Zadeklarowaną kwotę należy wpłacić w całości już na samym początku funkcjonowania jednostki. Wkłady wniesione przez wspólników wymienia się na akcje spółki. Po zsumowaniu ilości udziałów uzyskamy równowartość kapitału zakładowego. Przy czym za kapitał możemy uznać zarówno środki pieniężne, jak i niepieniężne (na przykład grunty).
Kapitał zakładowy wchodzi w skład majątku przedsiębiorstwa i może być wykorzystywany zgodnie z profilem działalności spółki. Oznacza to, że można dzięki niemu rozbudowywać na przykład infrastrukturę firmy albo spieniężyć środki niefinansowe, przeznaczając je następnie na jej funkcjonowanie.
W takim przypadku mamy do czynienia z tak zwaną surogacją, czyli z obrotem kapitału w celach rozwojowych. Niestety, przy zarządzaniu tymi środkami bardzo trudno jest oszacować, czy stanowią one równowartość wkładu wspólników w postaci kapitału zakładowego. Aby więc uniknąć przykrych niespodzianek, dobrze jest zawrzeć (na przykład w umowie) nienaruszalność kapitału. Oznacza to, że zarząd spółki nie może podejmować żadnych działań, które mogłyby zmniejszyć majątek przedsiębiorstwa.
Brak pokrycia kapitału zakładowego może mieć swoje przykre konsekwencje. Zgodnie z prawem handlowym, w takiej sytuacji akcjonariusze nie będą mieli wypłacanych żadnych wynagrodzeń, do czasu wyrównania wysokości kapitału. Co więcej, jeśli majątek spółki nie jest w stanie pokryć długów, wówczas (o ile spółka jest osobą prawną) konieczne jest złożenie wniosku o upadłość. Bardzo ważne jest więc, aby utrzymać wysokość kapitału zakładowego na zadeklarowanym poziomie.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
Kapitał zakładowy dla spółki komandytowo-akcyjnej stanowi sumę wartości nominalnej akcji objętych wkładami akcjonariuszy (także tych, którzy są jednocześnie komplementariuszami). W statucie spółki musi się znaleźć ponadto zapis o wysokości kapitału zakładowego (minimum 50 000 złotych), a także o sposobie ich zebrania oraz wartości nominalnej akcji.
Wkłady akcjonariuszy mogą być pieniężne lub niepieniężne. W przypadku wkładów wyłącznie pieniężnych należy uiścić minimum ¼ całego zadeklarowanego kapitału. Dla wkładów niepieniężnych lub mieszanych wysokość wkładu musi wynieść minimum 12 500 złotych. Dla wyłącznie niepieniężnych, całość kapitału należy uregulować w ciągu roku od dnia rejestracji spółki.
Jeśli w skład kapitału spółki komandytowo-akcyjnej wchodzą wkłady niepieniężne, wówczas obowiązkiem zarządu jest stworzenie dokumentu zbierającego te dane. Muszą się w nim znaleźć informacje na temat osób składających wkłady niepieniężne, ich wycenę oraz przedmiot, a także to, ile wydano za nie akcji.
Wartość przedmiotów składanych do kapitału zakładowego przez akcjonariuszy musi zostać zweryfikowana przez biegłego rewidenta lub potwierdzona w sprawozdaniu finansowym.
Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej stanowią akcje o równej wartości nominalnej. Określają one, jaką część kapitału posiadają poszczególni akcjonariusze. Szczegółowe informacje zawiera się w statucie spółki.
Wkład do kapitału może mieć formę pieniężną lub niepieniężną, jednak z wyłączeniem praw niezbywalnych i świadczenia pracy lub usług. Opłacenie wkładów pieniężnych musi nastąpić jeszcze przed zgłoszeniem spółki do sądu rejestrowego. Akcjonariusze muszą złożyć w związku z tym stosowne oświadczenia wraz z potwierdzeniem wpłat.
Jeśli wkład stanowią także środki niepieniężne, wówczas przed rejestracją należy wpłacić minimum ¼ ich wartości nominalnej. Wkład wyłącznie niepieniężny należy pokryć w ciągu roku od dnia rejestracji spółki.